文峰股份向徐翔妥协了

作者：大摩财经，头图来自：视觉中国

徐翔出狱4个月后首次在资本市场发声，就让文峰股份（601010.SH）妥协了。

11月22日，针对此前引发市场热议的徐翔反对文峰股份收购控股股东资产一事，文峰股份控股股东文峰集团和徐翔发布联合声明，称双方一致认为，面对疫情的压力和市场的竞争，文峰股份需要注入优质资产进行新的业态融合，且双方一致同意，由文峰股份对收购方案进一步优化调整。

简单来说，向上市公司文峰股份注入资产还是要进行的，但是注入什么资产、以什么价格进行，还需要进一步调整。换句话说，徐翔此前发声反对的收购方案，作废了。

11月18日，文峰股份发布了一则资产收购方案，计划出资5.38亿元将文峰集团旗下四家子公司全部股权收入囊中。

出人意料的是，出狱后一直低调行事的徐翔，在未与上市公司通气的情况下，深夜发声，以二股东的名义反对这桩收购，认为标的资产估值过高，质量平平，文峰股份大股东涉嫌掏空上市公司利益，并明确表示反对本次收购。

徐翔沉寂多时突然发声寻思引起市场热议，上交所也连夜对收购方案发问询函，要求文峰股份核实、补充披露标的资产评估方法不一致、控股股东资金占用、标的资产持续大幅下滑、是否存在向控股股东输送利益的情形等六方面内容。

文峰股份是徐翔在资本江湖呼风唤雨之际，纳入囊中的上市公司之一。徐翔母亲郑素贞直接持有文峰股份2.75亿股，位居公司第二大股东。因此，市场将文峰股份列为徐翔概念股之一。

徐翔入股文峰股份时，曾与大股东文峰集团创始人徐长江共同做局，通过做高上市公司股价后减持，套取中小股东利益。徐翔案发后，徐长江同样入狱，于2017年被判处两年六个月，缓刑三年，并处罚金12亿。

2020年起，徐长江不断出售文峰集团股权，导致上市公司文峰股份在2020年2月发生实控人变更，控股股东虽然还是文峰集团，但由徐长江实控转为无实控人。

徐长江放弃文峰股份控制权，与其下滑的业绩不无关系。文峰股份主要业务是自营商场，自2015年起营收增速连年下滑。2020年在疫情影响下，文峰股份营收仅23.5亿，还不足2014年的三分之一，归母净利也下滑近20%，只有2.68亿。

因此，文峰股份在披露新收购案时表示，是为了改变业绩增长被动局面，开创新的业绩增长点。

计划收购四家公司都是汽车销售相关公司，与文峰股份主业并不相关，徐翔的质疑立刻让市场关注到这笔收购案的蹊跷之处。

标的公司的经营状况不太乐观。今年前8个月，四家计划置入上市公司的企业中，只有炜恒汽车实现1834万净利，其余三家分别亏损107万、282万和295万。而且唯一盈利的炜恒汽车，近年业绩也逐年下滑，2019年、2020年净利分别为7423万和2873万。但文峰股份还是对四家公司给出高价，采用收益法和资产基础法两种评估方法进行评估，最后采用的评估结果，均为两种评估方法中评估值较高的一种。

文峰股份签署的业绩承诺允许标的公司“应约亏损”。根据双方签署的《盈利预测补偿协议》，本次收购的企业之一恒隆行汽车在2021-2023年的三年期间，净利润不得低于388万、174万和158万。此外，恒仁行汽车在2021年和2022年被“允许”亏损75.23 万和74.36 万；伟杰汽车在2021被“允许”亏损172.44 万。

标的公司存在被文峰集团占用资金的情况。截至8月末，文峰集团对炜恒汽车、恒仁行汽车分别欠款3.09亿和443万。文峰股份表示，上述其他应收款与本次交易价款抵销后，再将剩余转让价款支付给文峰集团。也就是说，文峰股份想买下标的公司，需要先替文峰集团还债。

文峰股份的支付能力也受到质疑。截至三季末，文峰股份在手货币资金为8.94亿，收购交易作价5.37亿，占全部资金的60%以上。文峰股份能在不影响上市公司经营的情况下，顺利掏出这笔钱吗？

值得注意的是，即使文峰股份和徐翔没有达成和解，可能也无法顺利完成交易。这项收购案需要提交股东大会审议，而大股东文峰集团作为关联方将回避表决。这意味着，握有14.88%股权的二股东态度非常重要。