如何合理设计股权回收机制

本文来自微信公众号：企业管理杂志（ID：qyglzz），作者：胡士强、杜若芸，原文标题：《要“蜜糖”不要“炸弹”，合理设计股权回收机制》，头图来自：《中国合伙人》剧照

要“蜜糖”，不要“炸弹”，实现企业和股权激励对象的双赢。

“上市敲钟、股权激励、财务自由”，这些词近年来经常出现在人们口中。老东家与前员工因股权纠纷引发争执，引来网友围观的例子也屡见不鲜。此类纠纷随着讨论与误读蔓延发酵，有些甚至对公司品牌形象造成了很大的负面影响。

与此同时，在纠纷时所暴露出的股权激励制度不合理等一系列问题，很容易让那些未能在股权激励中获益的在职员工觉得不公平。

因此，当企业在满腔热情的开展股权激励时，需要关注股权回收的机制设置，一旦产生纠纷，不仅损财、损形象，更失人心。

避免“蜜糖”成为“炸弹”

离职两年的友海科技前销售总监王真，因股权纠纷与前东家在网络论坛上展开隔空争论，控诉公司无视自己立下的汗马功劳，想以低股价回收自己的股权。

一时间，争论成了一颗在网上引爆的公关炸弹，友海科技由业内明星变成了苛待员工的“黑心”企业，引得客户、投资人、供应商都来关注。

公司创始人杨明被突如其来的公关危机搞得焦头烂额，无奈之下只好向各方解释。原来，王真早期虽然做出过一些贡献，但离职前所负责的部门业绩多次排名垫底，离职时还带走了几个重要的公司客户。直到接任者柳海帮助公司拿下了新的大订单后，才有了公司现在的增长。

早在离职前，杨明就想回收王真手中的股权，但由于没有事前约定，杨明又不甘心用当时估值回收，一直耽搁下来。

现在这份股权的价值已不是小数目，若按市价回收，公司要付出巨大价值。但杨明等高层也知道不能再拖延下去了，于是跟王真沟通，才出现了王真愤而“发帖讨伐”。

股权激励，本应是让企业和激励对象都能感受到甜蜜且被紧密粘合的“蜜糖”。如果能够起到预期的激励效果，是一个双赢的局面。

对企业来说，能够吸引人才、打造核心团队、激发员工奋斗激情；对激励对象来说，能够分享企业发展的红利。

但现实中，很多企业做的股权激励却成了隐形炸弹，给企业带来了巨大风险。股权激励的好处与风险如表1所示。

股权“炸弹”若是引爆，往往会对公司造成较严重的影响，因此在股权回收机制的设计上，尤其要关注相关细节。

为了解决这一潜在问题，我们设计了股权回收的三大机制，帮助企业提升激励效果、降低损失。

一是事先约定，事先设计明确的回收机制；二是及时回收，把握回收的最佳时机；三是果断止损，付出该付的成本，防止损失扩大。

事先约定：事先设计明确的回收机制

最高人民法院的数据统计显示，2012－2018年股权纠纷案件数量大幅攀升，其中很大一部分是员工要求公司支付股权。

有些企业在设计股权激励方案时只想如何鼓舞士气，创始人对股权激励的细节不太清楚也不够关注，全部交给人力资源部或财务部起草。有些创始人认为，刚开始做股权激励就提回收条件会让员工觉得“心不诚”，影响激励作用，不如之后再考虑这个问题。结果是直到发生争端，才想到退出的机制问题。

实际上，凡事关股权，企业家都应“慎之又慎”。随着公司发展，今日看似微不足道的股权极有可能在明日对公司产生重大影响。

《公司法》规定，公司章程可以对股权转让进行个性化约定，但如果没有事先约定，股东离职时，公司并无权利在本人不同意的情况下强制回收。而提前设计回收股权的条件和机制，不仅让员工清楚自己应有的权利和应尽的义务，更可以帮助公司防患于未然，提前规避可能的风险。

根据激励对象的获利情况，股权的退出方式分为两类：惩罚性退出和公平性退出。

惩罚性退出指因员工自身过错而被要求退出激励计划，公司按照不高于其出资额度的价格回收所持股份。公平性退出指因公司需要、客观原因等情况退出激励计划的情形，公司可以在退还激励对象出资额的基础上，给予一定的补偿。股权回收退出的情形如表2所示。

以上的情形是非上市公司适用的一般性情形，但每个公司可能会有特殊的情形存在，需要进行特别约定。

对上市公司而言，法律、法规及上市规则对股权回收有规定的，应按照规定执行；未明确规定的，对未在二级市场流通的股份依然可以参照上述规则。

在确定了公平性退出予以补偿、惩罚性退出不予补偿后，两种股权回收情况下的价格机制需要进一步明确，以实现补偿机制的区分。

一般情况下，公平性退出给予增值收益或特别的补偿收益，包括资产增值收益、股价增值收益、特别补偿等，而惩罚性退出无法获得增值性收益且需要承担减值产生的损失，包括资产减值损失、股价减值损失等。股权回收定价补偿方式如表3所示。

在设计具体条款时，需要考虑企业发展模式、价值衡量模式、企业内部管理基础等因素，进行综合考量。无论采用哪种方式，事先约定都可以帮助企业掌握回收股权的主动权。

及时回收：把握回收的最佳时机

尽管很多企业在给出股权时已慎之又慎，但仍然不能避免将股权误给了错的人。

像友海科技王真那样的员工，他们曾经有过优异表现，但随着公司的发展，个人止步不前，为公司做出的贡献越来越少，甚至对企业文化或团队开始产生一些负面影响，股权激励在这类员工身上不仅失去了效果，反而造成了浪费，引发其他员工的不满。遇到这种情况，我们建议企业家当断即断，及时回收给出的股权。

然而在实际案例中，企业家可能无法明确判断某个员工究竟是不是错的人，毕竟作为多年共事的伙伴，企业家很难在做出决定时不带任何私人感情。在这种情况下，我们提供两个简单的问题帮助企业家做出决定。

问题一：如果让你再做一次选择，重新选择股权激励的对象，你还会选择他吗？

问题二：如果此时这位员工向你提出离职并退出股东团队，你会强力挽留他吗？

如果企业家对这两个问题的答案都是肯定的，那代表着企业家仍然认可该员工在企业中的重要作用，同时认为给予其股权激励是有价值的。此时，企业家可以放弃股权回收的想法，从其他方面考虑解决其动力不足的问题。

如果企业家对两个问题的答案都是否定的，则意味着企业家已经明白股权给错了人，所付出的股权并不值得。那么此时切勿犹豫，即使损失一些利益，也要将员工手中的股权回收，避免后续产生更大的回收成本，甚至发生更严重的股权冲突。

相比于以上两种情况，更多情况则是一边后悔于已经付出的股权，一边仍想要留住员工，担心回收股权会加速员工离开。

此时企业家需要思考另外一个问题：你是因为他的价值、可能的贡献或影响力想留住这位作为股权激励对象的关键人才，还只是因为情感因素、面子因素或可能的成本因素让你“舍不得”他离开。

此时我们建议企业家谨记“沉没成本”的含义，对于“错的人”，股权回收越晚，潜在隐患就越大。因此，克服困难，尽快回收股权才是对企业长远发展最优的选择。

很多企业家会问到这样的问题：什么时候是回收股权的最佳时机？

对于这个问题，只有一个答案，也是需要企业家时刻牢记的基本原则：做出判断的那一刻，就是最佳时机。只要对激励对象做出了判断，做出了回收的决定，早回收永远比晚回收要好。

果断止损：付出该付的成本，防止损失扩大

多数情况下，回收股权都伴随着经济损失，尤其对于核心股东团队的成员，回收其股权所付出的是一笔不小的费用，而这往往也会让企业家更加犹豫不决，进而低估了未回收的股权在未来可能造成更严重的影响。

20世纪90年代，李晓林创立了专门做机械零配件的双木公司，几经转型，2000年左右公司开始做家用五金工具的代工。为了快速切入新业务，公司聘请了拥有丰富经验的生产总监刘强，并在一年后给予了其少量股份，刘强出资了12万元购买。

李晓林的战略视野、资源整合能力和刘强对生产管理的控制，让双木公司经历了快速发展的几年，公司规模快速扩大，财富的积累也开始让两人在经营方向上产生分歧。

李晓林很早就提出，公司的未来一定要寄托在自主品牌上，要尽快投资做自主品牌；而刘强却不想断送企业和自己的“钱途”，他认为做自主品牌必然会受到代工品牌的限制与打压，而为了做前途未卜的自主品牌，放弃眼前正在快速增长、盈利良好的代工业务，无异于自杀。

在这期间，李晓林也曾想过出资回收刘强的股权，但面对已经增值到数百万元的股权价值，李晓林最终还是没能下定决心。

到了2008年，李晓林认识到，自主品牌的打造势在必行。面对仍然强烈反对的刘强，李晓林终于下定决心，拿出了近千万元的现金用于回收刘强手中再次增值的股权，开始了企业的自主转型之路。

五年后的2013年，双木公司的自主品牌产品已经在市场上站稳脚跟，营收远超代工收入。提到双木公司的转型之路，李晓林仍然对自己当初的拖延耿耿于怀，如果能够早几年回收刘强的股权，不仅能够少付出几百万元的成本，更能够让转型早几年开始，更早实现自己的战略设想。

这样的故事在很多中国民营企业中发生着。很多企业在面对眼前的“损失”而犹豫不决时，总会忽略未来更大的损失。所谓的止损，止的不仅是看得见的经济损失，还有因拖延产生的机会成本，如双木公司耽误的几年发展自主品牌的宝贵时机等。

未及时回收股权增加的成本类型有股权持续增值的成本、股权每年分红的成本、因内耗而产生的时间成本、因战略性决策延误而产生的成本、因让不合适的人留在股东和核心经营团队而产生的其他成本等。

企业处于快速发展期，股权的价值快速上升，因时间拖延而导致的回收股权成本增长更快，可能需要付出当初几倍甚至几十倍的代价，而且因股权争端影响企业发展产生的间接成本更高。

股权回收的实施步骤

当企业能够做到事先设计明确的回收机制，并能够在做出判断的第一时间开展行动，在需要付出资金成本解决时果断决策，回收股权并没有想象的那么难。所以，回收股权，关键在于事先的规划与实施的决心，方法与流程可以让回收股权的工作更加顺畅。

第一步，判断、确认激励对象是否依然符合激励条件，如符合则保留股权，如不符合则需要考虑回收股权。

第二步，在确定需要回收股权后，检查是否有事先约定的股权回收机制，如果有则按照约定执行；如果没有，则需要通过沟通形成一个回收补偿机制。

第三步，与激励对象形成回收协议，由公司按照约定的补偿标准予以补偿，激励对象配合公司完成股权回收的操作，实现股权回收。

股权不仅代表着收益，更意味着其拥有者可以参与公司决策，影响着公司发展。我们不仅建议企业家在进行股权激励时谨慎选择“对的人”，更要在发现“错的人”时明白股权所代表的意义，果断止损，破“小财”而免“大灾”。

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