收购潮起，出海悬命，biotech下一步怎么走？

本文来自微信公众号：深蓝观（ID：mic-sh366），作者：秘丛丛，编辑：高翼，头图来自：视觉中国

继上市破发潮之后，最近医药股又迎来大跌，估值集体下杀。而在二级市场之外，追逐IPO信仰的biotech们早就尝过了闭门羹的滋味。去年有24家生物药企业申报科创板上市折戟，被按下暂停键/终止键，占比超过全部申报总数的三分之一。

自2015年药审改革后，资本和政策快马加鞭，推动创新药融资上市。特别是2020年的疫情黑天鹅，医药企业蜂拥上市，从一个池子跳进了另一个池子。造富神话仿佛还在昨日，而今天这场击鼓传花的游戏开始失灵，“上市难”首先成为biotech们需要直面残酷现实的信号灯。

而手里已经拿着对赌协议的创始人们，有的已站在进退两难的悬崖之地。不久前，有媒体采访采访的一家biotech创始人曾坦言，公司距离IPO只差一步，可以预见上市即破发，多个维度的现实像是把他架在火上烤，无路可退只能硬着头皮向前。

但如果真的上不了市，这批在中国创新药崛起历史进程之下的biotech，就真的无路可走了吗？

其实翻开国外制药工业的历史，绝大多数biotech的结局最后都是联姻大药企。罗氏、辉瑞、葛兰素史克、百时美施贵宝等big pharma，无不是在合纵连横中走上巨头之路；而biotech在庇荫下继续保持创新的生命力。

回到中国，经过五年的供给侧改革，本土制药公司日渐成熟，现在国内的大药厂也开始放下姿态下场，比如恒瑞医药去年就频频与biotech合作。

“它们还主要是产品商业化上的合作，将来（大药企）可能陆续渗透并控股一些biotech，这会是国内药企整合的独特风景。”

中国医药企业管理协会副会长吴清功这样认为。“虽然目前谈收购潮还为时尚早，但仿制药领域的整合可能会提前开始，未来4-5年有一批仿制药企或将倒闭或变卖资产。“

那么这种并购潮会何时到来？中国医药下一步往哪里去？

作为医药行业多年的资深观察者和见证者，吴清功或许能带我们探究产业的发展脉络，一窥未来潮水的方向。以下是他的自述。

一、时代飞轮向前，踩上的腾空、落后的挨打

1997年，我以一名医药代表的身份进入医药行业。那个时候国内全是仿制药，也不知道什么叫创新。当时疑惑这样做药就可以吗？后来我希望搞清楚，就去了南方医药经济研究所做产业研究。

回顾国内医药发展的演化，在计划经济时期，中国医药行业的四家骨干企业（药企“四大家族”）就建起来了：华北制药、东北制药、新华制药、太原制药（已破产）。华北制药、东北制药、新华制药，分别在抗生素、维生素和解热镇痛领域做得还不错，但今天它们也没有很好地转型。

这四大家族在改革开放前，拥有最好的人才资源、市场资源和资金资源，而它们没有随着中国市场变革及时调整业务，太原制药已经被淘汰，剩下三家的日子也不太好过，因为它们的核心业务目前还是仿制药和原料生产。化学仿制药的竞争太激烈，而原料药的环保成本和人工成本不断攀升，产品价格大起大落，企业很难持续盈利。

在由计划经济向市场经济转型过程中，有一批企业随着市场经济而崛起了，如恒瑞医药、扬子江药业、齐鲁制药、石药集团等。它们的业务以化学药为主，从国有企业转型成为民营企业，针对中国市场需要研发产品、布局销售。

近几年异军突起的生物制药给化学制药企业带来巨大冲击。这些生物制药企业大部分是在21世纪后诞生的，像百济神州、信达生物、君实生物等，只用了十年左右的时间，从一个实验室迅速成为巨头型企业。为什么？因为它们抓住了科技进步和产业升级的机会。

随着化学仿制药市场受到巨大挑战，恒瑞也不得不去追逐生物制药，赶紧抓住生物医药的的机遇。恒瑞医药尽管布局了很多生物药管线，但研发速度并不快，很多产品研发进度国际排名在五名、甚至十名之外。为了弥补自身技术的不足，恒瑞医药应该直接控股国内外排名前三的药物研发机构。

恒瑞医药的营业收入接近300亿元，利润50多亿元，市值却比百济神州这样一个营收亏损的企业还要低。更多的化学制药企业，其收入和利润都不错，但市值却一直偏低，被资本市场冷落。

中国医药版图基本上是这样展开的：一个企业从开始做化学原料药、化学仿制药、化学创新药，到布局生物制药。未来5-10年，中国医药的格局中，生物药一定是占比越来越高的，而化学制药会被大幅削弱。

谁能跟上技术前进的脚步，谁就有未来。跟不上则会步履维艰，最终被淘汰。

二、并购潮何时到来？

淘汰有两种，一种是自己被市场淘汰了，第二种是被并购到企业集团。

但今天的中国还没有出现并购潮。这是因为首先国内没有大型制药集团有意愿整合，它们自己去建个药厂，可能成本更低，并且没有那么多人员负担和历史包袱。第二个层面是它们的购买力其实不足，市值不够大。另外，今天很多小企业还能活下来，仍然坚信能够赢得未来。

中国医药领域已经有两个领域基本完成了整合，第一个领域是医药商业或者叫医药流通，通过并购整合形成了四大企业——国药集团、上海医药、九州通、华润医药，它们几乎掌控了整个市场。

第二个正在进行整合的是医药零售，大（体量的公司）和小（体量的公司）的差距已经迅速拉开，大企业像国大药房和四家上市公司——老百姓、一心堂、大参林、益丰，营业收入达到150亿~200亿元，药店数量大概在7000~10000家。值得一提的是，近几年大参林的并购力度很大。

这两个领域的整合，本质上是占领的渠道。过去中国医药工业通过商业渠道把产品卖到医院，其渠道只是用来配送，真正把药品销售到患者手里是药企通过药代完成的，但在未来大量药品可能要通过渠道直接卖给医院终端，比如集采以后没有费用空间可以让药代做院端销售。

到那时，医药流通渠道对整个行业的掌控将变得非常厉害，很多（仿制药）药企就变成了只是制造，没有做终端的能力了。比如这个公司要参与集采，医院采购的份额也配发下来了，药品通过流通公司直接送到医院就可以了，药企就不用再直接对接医院。

流通行业的垄断会越来越严重，过去只是垄断了渠道，以后会垄断更多上下游的产品。大量缺乏创新的制药企业变成了只有生产功能的制造基地。未来具备优质制造能力的制药企业产能不断扩大，几家工厂就满足了全国乃至全球某些药品的生产供应。

真正具有未来意义的并购整合是——有销售队伍和市场能力的制药企业并购那些有创新能力的生物科技公司。后者有研发能力，但是没有销售能力和制造能力，它需要借助前者的制造能力和销售能力销售产品。但现在是国内生物科技公司估值太高，传统制药企业买不起。如果哪一天这些生物科技公司没那么容易融资了，估值降下来，这类并购就会大量出现。

现在一级市场融资已经遇到瓶颈了。首先生物科技公司已经很多了，你做别人也做，你的技术比别人好吗？你的速度比别人快吗？你拥有的技术别人没有吗？如果仅仅是fast-follow，快在哪里？能快多久？如果你是me-better，你比别人的产品更好，如何证明？过去，生物类似物，甚至一个概念都能融到资，自己是me too/better 就可以了，现在要best-in-class、first-in-class才行。

2021年出台的《以临床价值为导向的抗肿瘤药物临床研发指导原则》，对药物研发影响也挺大，你不能轻易说自己是me better了，你得和最好的药头对头做试验，只有比最好的药物更好才有可能被批准上市。

这也可能加速淘汰技术能力不过硬的生物科技公司，当面对多家生物科技公司做同一个靶点的时候，投资人一定选 Top 3、 Top5。现在已经出现因为研发速度慢、数据不太好看的生物科技公司拿不到投资人的钱了，这个现象去年已经很明显了。

如果技术尚可，团队能力不错的生物科技公司想活下来，只不过因为资本市场不给钱了，那么降低身段被产业公司收购，然后被孵化上市做大是有可能的，这将会迎来一轮由产业公司/传统公司对创新公司的整合。

但是真正大的产业整合是顶级公司之间的整合，比如罗氏和基因泰克的整合，就是一家顶级化学制药公司和顶级生物制药公司的合作。

罗氏最早是一家精细化工企业，生产香料、维生素，后来退出了维生素市场，看似是被中国企业打败了。其实它是产业转移，放弃这些化学原料药转而去做技术含量更高的产品了，随后布局了肿瘤药和诊断领域。

罗氏很早就意识到生物药的机会，在基因泰克创立初期，作为天使投资人就大比例投资了基因泰克，占了后者60%的股份，但是让它独立发展。2009年，罗氏以470亿美元收购基因泰克另外的40%股权。像罗氏这样的企业，它不只是一家制药企业，也是一家大型的专业投资机构。

辉瑞也是并购起家的公司，它过去的产品主要是青霉素，但二战后青霉素使用量大幅下降，就开始做销售，后来变成一个销售能力超强的公司，但是研发没跟上，所以它就花钱去买优质产品，真正为它带来巨大腾飞的产品是立普妥，这个产品就是来自其2000年斥资900亿美元买下的华纳兰伯特（Warner Lambert）。

后来为了追赶生物医药的步伐，辉瑞制药斥巨资收购了惠氏制药，获得了7价肺炎疫苗这个重磅炸弹产品，也让它抓住了生物医药的机会。

三、创新药的中国式整合进行时

深蓝观：那么如果参照欧美制药巨头的并购轨迹，我们还缺什么？

第一个层面，它们完成了经理人对公司的控制，变成董事会负责制而不是控股股东负责制。这类企业的实控人不再是创始人，而是职业经理人。早年的辉瑞、罗氏都是家族企业，第一代创立做大，第二代基本没接上，或者接班以后很快不行了，职业经理人接管企业，把企业做大做强做久。

这是市场经济发展的必然结果，但我们的时间还没到。现在国内药企大多是一代创始人，二代接班还没接完。

其实大概20多年前，国外很多biotech创立之初就想被收购，管线做到一期或二期临床可能就卖掉。因为自己做成独立的大公司的可能性很小了，从管理一个实验室到管理一个研产销一体化的公司，要求人的能力是很强的。

美国的医药行业是大而强和小而美并存，大型药企拥有了大量资源从而成为大而强；创新生物科技公司拥有独特技术从而成为小而美，它们研发到一定阶段基本上都卖给制药巨头，成为大而强的企业一部分。

现在国内很多biotech公司的创始人都是科学家出身，他们还是希望自己能做成一个能够顺利IPO的研产销一体化的生物医药公司。一些如日中天的企业，将来在产品商业化的过程中会面临很大挑战，而更多的生物科技公司难以走到产品商业化的阶段。

深蓝观：从产业变迁的角度看，biotech还会长期持续活跃，它代表了创新的最前沿，但能不能像过去几年那么容易融资？能不能像2020年、2021年的时候大批生物医药公司纷纷上市？

大概率不会这样了，真正能活下来的biotech公司需要有独特技术，即使融不到社会的资本，也能融到产业的资本。

恒瑞现在已经开始做一些生物科技公司的股权投资或商业化合作，主要是获得对方产品的商业化机会，帮它卖产品。实际上，这样合作的生物科技公司就变成了一个研发机构。虽然恒瑞还没有直接控股这些企业，但这是迟早的事情，因为你靠我生产靠我销售，你还能离得开我吗？

与此同时，恒瑞想要成为国际化的big pharma，也必须要走并购这条路。尽管它自己布局了这么多管线，花了那么多钱，它的研发能力还是追不上，所以必须去买别人的产品。

这些资源丰富的大药厂目前是和biotech在市场化上合作，将来可能陆续渗透并控股这些biotech，这会是国内药企整合的独特风景。这也要求大型制药公司具备投资的思维——自己不仅有制药的能力，还要有资本并购整合能力，相当于把投资机构的一部分能力移植到自己身上。

如果说这种创新药企之间的收购潮还为时尚早，仿制药可能会最先开始整合。未来4-5年会有一批仿制药企倒闭或者变卖资产，今天的中国化学制药/仿制药企业，如果规模很小就没有任何前途了。仿制药企一定会出现规模集中的现象，也就是一个品种通过一致性评价，集中几家企业大量生产，从而低成本高质量地供应市场。

中国药企之间大型并购的到来，也不会太久。我们的经济用了30年超越了别人200年发展的路程，美国工业的并购经过了5次浪潮，在中国可能多线并购同步并行，既有横向也有纵向，既有大吃小，也有大吃大。

四、出海并非鲜事，开花还是墙内香

中国其实有两家企业很有代表性，一个是恒瑞制药，另一个是海正药业。它们几乎同时上市（2000年），一个在江苏省，一个在浙江省，并且都是中国排名前五的制药企业。现在一个如日中天，一个已经名不见经传。

其实，它们原来都是国有企业，也都是从仿制药做起，管线布局的重点也都是抗肿瘤药。而海正落了下风的转折点有两个因素，首先是体制上的制约，它没有像恒瑞一样及时转型，从国有控股转成民营控股。

第二海正当时以原料出口为主，后来也出口制剂。注重出口导致它忽视中国医药市场，而国际医药市场的增速只有4-5%，中国医药市场则有20%左右的增速。相当于放弃了一个快速增长的市场，反而进入增长慢的市场，必然让业务发展受限。

另外，国际医药市场的掌控者是国际制药巨头，海正是对方产业链的一部分，出口原料或者简单制剂，不可能获得终端市场。但在中国市场，你只要有能力就可以快速发展，而国际市场会受到国际制药巨头的制约。所以20年以后，恒瑞制药和海正药业的距离已经彻底拉开了。

吴清功认为，现在很多企业都在提出海，但其实出海是阶段性方案。中国制药的国际化，长期来看是比较艰难的，除了像百济神州自带国外基因的企业。百济神州虽然是在中国市场成长起来的，但聚焦全球做研发和销售。不仅创始人、核心人员都是外籍，资本也多是外资，合作伙伴也多是国外制药巨头。

如果你天生是一个中国公司，那么国际化是很难的。一个典型的问题是中国公司如何解读FDA的政策，如果对FDA的政策吃不透，怎么能获得美国的市场？这就是所谓的政策壁垒，政策壁垒是各国保护自己本国经济的一个重要手段。中国药企如果对它们的主流制药企业造成冲击，就必然受到国外政策的限制。

“你实力还不强大时候出海还行，因为你影响不到它的主流市场，只是做个补充，也体现了对方的开放和包容，但不可能让你做大做强。”

当年主攻国际化市场的海正，还有常年耕耘美国市场的华海药业，尽管在美国获得多个仿制药文号，在美国建有自己的制造基地，很多基础工作达到国际一流水准，但做的依然是仿制药，价格上不去，市场没那么大。

吴清功指出：其实未来的主要战场，大家发力的应该还是国内市场。国内市场还没拿到，你就盯着欧美市场，对方早就有主流供应商，你抱住国外大公司的大腿，把欧洲权益和美国权益卖给它，你就变成了一个制造商，你拿到的是制造收益，不会是高额收益。

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