独董“造反”了？

出品 | 虎嗅金融组

作者 | 周月明

题图 | pixabay.com

康美案的影响还未结束，在经过一阵“独董逃亡潮”之后，这两天，又出现了独董“造反”事件。

12月11日，主要涉足IP衍生品设计、旗下拥有“同道大叔”等国内知名原创IP的上市公司美盛文化，发布问询函回复公告。这其中，独董所谓的“硬气”回答引发了诸多投资者关注。

独董“刚”起来了？

公告中，监管层对公司三季报新增的六笔投资提出了疑问。

具体来看，就是美盛文化新增的六笔投资中（见下图），有四笔投资的投资款（2.38亿元）最终流向了美盛文化控股股东的债权人，被认定为控股股东及关联方对公司的非经营性资金占用，也就是所谓大股东占款。

先按下这六笔投资的诸多槽点不表（比如这6家公司是美盛文化在2021年4月30日同一天增加投资的；又比如作为一家IP、动漫公司为何要投资新能源汽车商贸企业），当监管层在问询函中提出“请独立董事对上述事项进行核查，并就上述六笔投资的商业逻辑及合理性，是否构成资金占用或利益输送发表专项意见”时，美盛文化的独董却罕见地“硬刚”起来。

独董回复：

1.2021年12月9日下午5点，公司首次告知三位独董深交所上市公司管理二部于本年度10月27日发来问询函。获悉后，我们三位独董连夜查证核实。依据目前掌握的信息，我们认为这六项投资均属于公司为达到实控人资金占用或利益输送的目的而刻意违规操作。

2.无论2021年中期报告还是2021年第三季度报告审议，我们独董均十分关注大股东资金占用、利益输送等违规违法问题。董事会上我们独立董事针对往来款项余额以及其他权益工具投资余额陡增，反复询问公司是否存在违规行为，均得到执行董事和高管的否认。

第三季度报告审议时，独立董事、审计委员会主任雷新途更是重点针对以上问题询问内部执行董事和财务负责人，同样得到否认的回应。董事会上，独董提醒和警示公司内部执行董事和财务负责人行为务必合规合法。

要知道的是，此前，独董一直被各种调侃为“花瓶”、摆设。不少独董并不能接触到公司的核心经营内容，在例行审核和签字时就只是走个“过场”，所谓的监督作用并不能体现。

除此之外，独董还被戏称为“不独立、不懂事”，因为不少独董与公司高层关系密切，所以相当配合，很少发表不同意见，也有的独董因为怕提出反对意见会被“踢走”，也选择不发声。

但为何这一回，美盛文化的三位独董突然既独立又“硬刚”了呢？

“这还是受到康美案的影响。”一位职业投资人向虎嗅表示道。

要知道的是，在11月12日宣判的康美案中，康美药业的独董首次受“牵连”被罚上亿元，平日，这些独董在公司拿的年薪基本就在10万元左右，上亿元的天价惩罚，震慑业界，还曾一度引发独董的辞职潮。

独董与上市公司相安无事的“走过场”现象也就此打破。

“一旦牵涉到惩罚、负责任，独董们肯定会打起精神来。这些独董们也理应更加珍惜自己的羽毛了。”职业投资人对虎嗅说。

而从美盛文化独董的此番表现来看，康美案的天价罚款对独董“责任心”的督促作用已经显现。在问询函中，需要独董核查一般就是一个常规问题，得到的回答往往也只是流程化和标准化。现如今，已经开始有了点“真实的人味儿”。

独董“发声”值得玩味

不过，若细看美盛文化独董此番的 “发声”，还是有不少值得玩味的地方。

比如，在公告回复中，独董称“2021年12月9日下午5点，公司首次告知三位独董深交所上市公司管理二部于本年度10月27日发来的问询函。”

但值得注意的是，这类问询函本身就应在深交所官网披露，此外，虎嗅查看当时的问询函，其中已提出请独立董事对上述事项进行核查，且在最后要求美盛文化在2021年11月5日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。

既然有公开文件，独董称在12月9日下午5点才被首次告知10月27日的问询函，是否略显工作较为“被动”了？毕竟，公开文件已在官网上挂了四十多天了。

而且，在11月5日提交相关说明材料的时候，独董若还不知道有问询函，那么关于独董的那个问题是空白么？

除此之外，在回复中，独立董事称“连夜”检查，既然这么高效率就可以核实这么多情况，那此前为何不更早发表声明呢？毕竟这六笔投资在2021年4月30日就发生了，而且在独董的回复中，称曾反复询问公司是否存在违规行为，那么当时为何没有得出结论呢？

或许是因为美盛文化的这三位独董自身条件不允许或者太忙，导致此前并没有关注到公开文件？

虎嗅查看这三位独董资料以及通过企查查发现，三位独立董事2020年薪酬均为12万元，其中李茂生、高闯两位独董一位78岁、一位68岁，都属高龄，而年纪最轻的独董雷新途（49岁）除了在美盛文化担任独董之外，还在3家公司（起步股份 、乔治白服饰、亿帆医药）担任独立董事，在2家公司（浙江金龙电机、杭州宏杉科技）担任董事，最为忙碌。（李茂生除了在美盛文化做独立董事之外，还在亚洲证券有限责任公司担任董事；高闯也还在浙江金州管道科技股份有限公司担任独立董事）

这样来看，确实是存在一些年龄或者忙碌问题，但据2020年报公布的独立董事出席董事会及股东大会情况，这三位独立董事3次董事会全都参加了，其中，以通讯方式参加了2次，现场出席了1次，都未出现缺席的情况。

总的来看，美盛文化的这三位独董一方面发言“很刚”，一方面好像又有不少漏洞，查看这三位独董的履历就可发现，他们都属于高知人才，按理说不应出现这种发言，那么为何他们又要坚持这么说呢？

其实，查看一下时间点，很多问题就不言而喻了。康美案宣判时间是在11月12日，此前，监管层要求提报材料是在11月5日，当时独董被天价罚款还未发生。但此案一出，独董们必须要更加谨慎看待自己的权利和责任，毕竟，承担的风险突然大了许多。

而在此背景之下，美盛文化的独立董事坚持这样发声，在很大程度上也是要厘清自己的责任，降低风险。

写在最后

虽然美盛文化独立董事此番“硬刚”，说服力存在一些问题，无论如何，独董敢于发表反对意见、袒露更多真实情况，在某种程度上已经属于一种进步了。

也由此可见，康美案件的震慑力。

毕竟即使独董不发声，美盛文化本身也一直存在一些问题，比如大股东缺钱不只体现在占款上，有四个大股东还基本质押了手中几乎全部股份（美盛控股集团有限公司、赵小强、新昌县宏盛投资有限公司、郭瑞）。又比如，近几年，美盛文化因收购的子公司未完成业绩承诺，累计计提商誉减值准备已达数10亿元，2020年，公司更是巨亏9.38亿元（当年的营收才为9.9亿元）。

而此番独立董事的发声，也可为投资者提供更多信息，其监督作用也开始进一步发挥。

或许此后，这类发声还会更多，独立董事们的“造反”，也许才刚刚开始。